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Researcher of the Month im Juli

Mehr Schutz für Gesellschafter bei Wechsel des Unternehmenssitzes

Die Niederlassungsfreiheit sowie die Dienstleistungsfreiheit zählen zu wichtigen Grundsätzen der Europäischen Union und gewährleisten die Mobilität von Unternehmen innerhalb der EU. Unternehmen haben die Möglichkeit durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter den Satzungssitz ihres Unternehmens zu verlegen. Durch die Unterschiede zwischen den nationalen Gesellschaftsrechten können Minderheitsgesellschaftern und anderen Betroffenen jedoch Nachteile entstehen. WU-Professor Martin Winner und seine KollegInnen untersuchten im Auftrag der EU Kommission, wie gesellschaftsrechtliche Regeln gestaltet sein müssen, damit diejenigen angemessen geschützt werden, die von diesem Wechsel betroffen sind.

Steuervorteile, höhere Ausschüttungen an die Gesellschaft – der Wechsel des Satzungssitzes eines Unternehmens kann viele Vorteile mit sich bringen. Er kann per Abstimmung der Gesellschafter mehrheitlich beschlossen werden. Nicht selten ist der Wechsel des Satzungssitzes allerdings zum Nachteil der Minderheitsgesellschafter. WU-Professor Martin Winner, Leiter der Abteilung für Informations- und Immaterialgüterrecht am Institut für Unternehmensrecht, erklärt: „Diese Nachteile zeigen sich in verschiedensten Bereichen. Manche empfinden es beispielsweise als Nachteil nun zur Gesellschafterversammlung ins Ausland reisen zu müssen. Zudem sind Minderheitsgesellschafter möglicherweise nicht mit den nationalen rechtlichen Gegebenheiten betraut. Besonders kritisch ist natürlich auch die finanzielle Komponente dabei: Möglicherweise erhalten Minderheitsgesellschafter durch die Verlegung des Satzungssitzes nun weniger Ausschüttungen als zuvor.“ Um Minderheitsgesellschaftern zukünftig mehr Schutz zu gewähren, nahm Winner gemeinsam mit einer internationalen ExpertInnengruppe die unterschiedlichen, nationalen Gesetze und Gerichtsentscheidungen in den Mitgliedstaaten genauer unter die Lupe, um Lücken und Gefahren zu identifizieren.

Ausstiegsrecht mit fairer Abfindung

Die ExpertInnengruppe rund um Winner kam zu der Erkenntnis, den Gesellschaftern zu ihrem Schutz bei einem Satzungssitzwechsel das Recht einzuräumen, die Gesellschaft zu verlassen. „Die Rechtsfragen sind so komplex, dass es am besten ist, wenn die Gesellschafter selbst entscheiden können, ob sie in die neue Rechtsordnung wechseln wollen oder ob sie lieber gegen eine Abfindung austreten“, so Winner. Auch für die Sicherstellung einer fairen Abfindung entwickelten die ExpertInnen einen Vorschlag. Dementsprechend reagierte die EU Kommission und entwickelte ein Verfahren, mit dem Gesellschafter zukünftig überprüfen lassen können, ob die Höhe ihrer Abfindung angemessen ist. Daneben gab die ExpertInnengruppe auch Empfehlungen zum Schutz der Gläubiger bei einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung und zur Mitbestimmung der ArbeitnehmerInnen in den Gesellschaftsorganen ab. „Gesellschaften sollen nicht einfach ins Ausland ziehen können, um zu verhindern, dass in Zukunft ArbeitnehmerInnen im Aufsichtsrat sitzen wie bei einer österreichischen Gesellschaft“, rechtfertigt Winner den Vorschlag. „Diese Neuerungen wurden im April im EU Parlament beschlossen und bringen zukünftig mehr Schutz für die einzelnen Gesellschafter. Gleichzeitig bleiben die Vorteile der Mobilität in der EU erhalten“, betont Winner.

Zur Empfehlung an die EU Kommission